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消费金融类ABS

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(资产证券化234讲,消费金融类ABS。第一部分:消费金融类ABS深度解析。第二部分:强监管下的消费金融ABS,风险与对策最全梳理。第三部分:消费金融产业布局及征信需求。第四部分:信托公司进入消费金融领域的五大经典结构分析。

本期主要内容是消费金融ABS和消费金融知识的介绍。

经过P2P、校园贷整治后,国家近期又开始对现金贷进行规范。因为涉及消费金融,小编本期做了一个梳理:怎样划分消费金融的类别?做消费金融ABS的重点和风险在哪里?信托在消费金融中的作用怎样?

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第一部分:消费金融类ABS深度解析

提升消费对经济增长的拉动作用,近年国家出台多项举措以促进消费金融行业发展,包括2009年7月和2013年11月银监会两次颁布《消费金融公司试点管理办法》等,从而使得消费金融行业进入发展快车道。其中从我国消费性贷款业务规模的增长也可窥其一二,消费性贷款余额从2012年末的10.44万亿元增长至2016年末的25.05万亿元,占各项贷款余额的比重也从2012年末的16.57%增至2016年末的23.50%;截至2016年末,个人短期消费贷款余额已从2012年末的1.94万亿元增长至4.93万亿元。

消费金融业务的快速发展,也带动消费金融类资产证券化(ABS)业务的蓬勃发展。银行、电商平台及一些无消费金融牌照的借款平台等都纷纷试水消费金融类ABS业务。

消费金融类ABS基本类型

目前市场上消费金融类ABS发行主体主要包括商业银行、消费金融公司、小贷公司、电商平台、P2P平台等,其中P2P平台于2016年暂被交易所纳入负面清单。商业银行、消费金融公司作为发起机构的ABS产品在银行间债券市场发行,受银监会监管;以小贷公司、电商平台及其他平台类互联网金融企业作为发起机构的ABS产品主要在交易所市场发行,受证监会监管,也可以在银行间债券市场发行,主管机构为交易商协会。以下以发行主体为分类标准进行介绍。

(一)商业银行

在消费金融各参与主体中,商业银行不仅拥有雄厚的资本、完善的风控措施,还拥有广泛的渠道、数量庞大的客户,使得商业银行在消费金融业务领域具有得天独厚的优势。

我国商业银行传统的获客渠道主要是以实体的支行网点及网点外的营销团队为主。网点数量及区域覆盖率将直接影响银行的客户规模。近年来,受互联网金融的强烈冲击,商业银行也逐步对以往的经营模式进行改革。例如,2017年2月,中国工商银行与百度公司合作在“百度钱包”手机APP推出工银信用卡在线办卡服务,将线下的获客渠道转至线上,以突破实体网点的限制。

目前商业银行消费金融模式的产品主要是信用卡分期付款和个人消费贷款。截至2017年3月末,以银行作为发行主体的消费金融类ABS有10单,涉及7家银行。

 (二)消费金融公司

目前市场上提供消费贷款服务的金融机构众多,除银行外,还有一批专业的、持有牌照的消费金融公司。消费金融公司是银监会批准设立的不吸收公众存款,以小额、分散为原则,为中国境内居民个人提供以消费为目的贷款的非银行金融机构。从2009年8月份首批4家试点,到2015年11月在全国范围内放开,截至2017年3月末,国内已经成立了23家消费金融公司。

消费金融公司服务对象以中低收入的年轻群体为主,不同股东背景的消费金融公司的获客渠道有所差异。例如银行系消费金融公司可以依托母行众多网点及存量零售客户的优势,与母行交叉营销;作为我国唯一一家全外资的消费金融公司捷信消费金融公司的客户目标通常锁定于与银行不会发生关系的,被银行忽略、遗漏的群体,其贷款方式分为现金贷和结合消费场景的消费贷款。

消费金融公司的产品类型包括现金贷、循环信用贷(类似信用卡)和商品贷,其中商品贷又分为线上贷(网上商城)和线下贷(实体商户),线上和线下合作的商户覆盖了3C产品、美容、教育、医疗、家装、旅游等多个领域。

 (三)电商平台

电商平台是目前我国消费金融类ABS的主力军。电商平台开展此项业务的优势主要在于以下两点:

首先,天然存在的消费场景。消费者在电商平台购物时,电商平台提供的延期支付或分期付款是最直观便捷的缓解支付压力的方式。通常来讲,电商的主要消费群体偏年轻,虽然具有消费潜力但收入水平有限,而他们普遍拥有“先消费再付款”的新消费观,完全吻合消费金融的核心理念。此外,相关调查表明,有场景的消费贷款比没有场景的消费贷款用户还款表现好,逾期率低。

其次,用户数量及用户信息所形成的大数据支撑。电商平台消费贷款依托大数据分析,例如,京东金融征信数据的来源较为多元化,不仅内部数据,还包括上百个外部数据源。

目前消费金融类ABS发行市场中最活跃的电商平台是蚂蚁金服及京东金融。蚂蚁金服旗下的蚂蚁花呗支持多场景购物使用,除主要应用场景淘宝和天猫外,蚂蚁花呗还接入了数十家外部消费平台。2015年以来,蚂蚁金服旗下蚂蚁花呗及蚂蚁借呗均获得了交易所300亿元储架发行额度,发行笔数及发行规模远超其他发行主体。截至2017年3月末,蚂蚁花呗系列共发行了32单,累计规模为657.80亿元,分为花呗分期系列(应收账款)和花呗消费贷款系列(小额贷款);蚂蚁借呗系列(小额贷款)共发行了11单,累计规模为300亿元(见表1)。

此外,京东金融旗下产品除“京东白条”外,还打通了京东体系内的O2O(京东到家)、全球购、产品众筹,又逐步覆盖了租房、旅游、装修、教育、婚庆等领域。截至2017年3月末,京东金融共计发行ABS产品16单,累计规模为191.57亿元,其中15单在交易所发行,1单在银行间市场发行(ABN)。

除以上两家电商外,唯品会于2017年1月发行了其首单消费金融类ABS产品《中金—唯品花第一期资产支持专项计划》,发行规模为3亿元。唯品花是唯品金融的消费贷款产品,目前支持用户在唯品会特卖网站上进行赊销购物,类似于京东白条。

(四)小贷公司

1.传统小贷公司

传统小贷公司兴起于2010年,2010—2014年中国传统小贷公司数量增长近5倍,贷款余额增长近3倍。但此后,小贷行业开始走下坡路,截至2016年末,全国传统小贷公司8673家,较2015年减少237家,贷款余额9273亿元,较2015年下降1.48%,主要是因为互联网小贷公司、P2P贷款快速发展挤占了市场空间。

从交易所市场发行情况来看,截至2017年2月末,传统小贷公司发行ABS的规模为108.70亿元,发行27单,涉及20余个发行主体。与互联网消费信贷模式相比,传统小贷公司开展业务的模式更类似于银行放贷模式,其风控依赖于人工受理,放贷周期长,主要服务于个人、个体户、中小企业,用于生产经营,金额相对较大,地域集中。

2.互联网小贷公司

目前我国互联网小贷主要有两种形态,一是以电商、互联网金融为背景开展网络小贷业务的公司,如北京京汇小额贷款有限公司(京东系)、重庆阿里巴巴小额贷款公司(阿里系);二是其母公司为传统实体企业的网络公司,如重庆海尔小额贷款有限公司(海尔系)、重庆苏宁小额贷款有限公司(苏宁系)。

传统小贷公司经营范围主要集中在注册所在地,跨区域经营需要当地省政府主管部门批准,互联网小贷可以突破传统小贷的业务范围限制,依托互联网在全国范围内开展业务。此外,各地方金融办均对传统小贷大股东持股比例设置上限,而互联网小贷无最高持股比例限制,可独资设立,因此吸引了众多互联网巨头。目前国内互联网小贷公司达80家左右,这一数量还将持续增长。但从消费金融类ABS发行情况来看,互联网小贷公司作为发行主体却屈指可数。

 (五)其他消费金融平台

除上述发行主体外,目前市场上活跃的消费金融主体还包括分期购物平台、P2P平台及其他互联网金融企业。这些消费贷款平台往往锁定特定人群,信贷产品也更加精细化。

征信数据积累、风控模型及客户群体延续性,是互联网金融公司可持续运营发展的关键因素。由于“校园贷”等互联网金融领域问题频发,监管层对于在交易所挂牌的消费金融类ABS持谨慎态度。

交易结构分析

消费金融类ABS产品的交易结构设置及增信措施安排,既兼顾ABS产品的一般特征,又包含对其自身特征的考量。

(一)基本交易结构

在银行间市场发行交易的信贷ABS产品,由人民银行和银监会主管,其交易结构标准化程度较高,银行或消费金融公司作为委托人将消费贷款以信托的方式委托给受托机构,信托公司作为受托机构设立特殊目的信托载体SPT发行ABS产品。银行或消费金融公司作为发起机构,通常也担任基础资产的贷款服务机构,消费金融类ABS产品的信用风险与发起机构的信用风险未能彻底隔离。

在交易所发行交易的企业ABS产品,由证监会主管,其交易结构相对灵活。既包括计划管理人设立并管理资产专项计划,将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产的模式(以京东白条应收账款债权资产支持专项计划为代表),又包括嵌套信托受益权,构建双SPV交易结构的模式(以“中金—宜人精英贷信托受益权资产支持专项计划”为典型代表)。

场外ABS市场创新频出。2016年12月由中腾信作为原始权益人的“京东·中腾信微贷资产证券化产品”在京东ABS云平台成功发行。这是国内首次引入双资产服务机构的ABS产品。

对于融资渠道相对狭窄的电商平台及小贷公司而言,ABS是一种成本较低且短期内可多次进行的融资方式。尤其是储架发行额度受批后,企业的融资规模和效率将会得到大大的提高,其在资本市场上接受度也将提升。与此同时,储架发行对发起机构的经营模式、大数据风控能力等多方面有着很高的准入门槛,目前市场上获得储架发行额度的企业有蚂蚁金服(蚂蚁花呗、蚂蚁借呗)、捷信金融及中银消费,未来也将成为更多消费金融类企业进一步努力的方向。

(二)循环购买

消费金融类贷款通常具有贷款期限相对较短、早偿率较高等特点,而消费金融公司更倾向较长期限的融资,对于投资者而言,中长期ABS产品获得的收益率也更高。为了解决消费金融类ABS资产端与负债端的期限匹配问题,通常采用循环购买的交易结构

循环购买类消费金融ABS产品的存续期包含循环购买期和摊还期(或称“分配期”)两个阶段。在循环购买阶段,消费金融贷款资产池产生的现金流用于支付资产支持证券的利息及相关费用,余下的全部或部分资金应当由原始权益人根据合格标准购买新的入池资产;在摊还阶段,消费金融贷款资产池产生的现金流归集后应按照约定向资产支持证券持有者偿付本金和利息。设计循环购买交易结构时,还应根据消费金融资产的信用质量、备选合格资产池的容量、贷款期限、早偿率、违约率及贷款利率等特点设置循环购买频率、购买比例、分配顺序和分配方式等。

(三)“红池”与“黑池”转换

消费金融贷款通常采用等额本息的方式按月偿付,且具有早偿率较高的特点,因此基础资产池会随着时间的推移产生一定的沉淀资金,贷款未偿本金余额相应下降,而ABS项目从启动到报送监管部门再到实现发行需要一个过程。在此期间基础资产池的基本特征与初始基础资产池的基本特征可能存在一定差异,同时发行利率的不确定性也会对采用折后本息余额来确定资产支持证券发行规模的方式产生影响。为解决上述矛盾,提高基础资产的使用效率,消费金融类ABS可以引入“红池”与“黑池”转换机制的结构设计。

所谓“红池”,是指发起机构在资产支持证券发行前报送监管部门和进行市场推介时,所筛选的基础资产池;“黑池”,是指完成监管审批及市场推介,并确定发行定价,按照一定标准重新完成筛选并实际交付的基础资产池。“红池”和“黑池”虽然是不同的资产池,但两者的筛选标准和选取方法是一样的,在基础资产信用质量、账龄、剩余期限、分散度等方面保持基本一致。

(四)增信措施

超额利差和较高的入池管理费是消费金融类ABS有利的内部增信措施;引入保险增强基础资产的安全性是消费金融类ABS外部增信措施的又一创新。内部增信设计是从基础资产自身层面进行结构化设计而实现的,主要包括优先级/次级的结构安排、超额利差、超额抵押、流动性储备账户、交叉互补机制等,其中,优先级/次级的分层设计是ABS产品中最基本、运用最广泛的增信措施。目前在银行间市场发行的消费金融类ABS产品全部依靠且仅依靠内用增信的方式达到增信效果。外部增信安排主要是指原始权益人以外的第三方企业提供的信用支持,主要包括担保、差额支付、流动性支持等。目前市场上已发行的消费金融类ABS产品,采用外部增信安排的产品相对较少。值得一提的是,目前市场上开始出现在基础资产层面引入保险的消费金融类ABS产品,为外部增信的又一创新措施。

消费金融类ABS风险关注点

消费金融类贷款虽存在分散、额度小的特征,具有极强的资产证券化属性,但消费类贷款公司的风控措施、信用管理机制、大数据管理能力参差不齐,其信用敞露情况也不尽相同。我们将从行业、原始权益人、基础资产及交易结构四方面重点关注。

(一)行业风险

随着消费贷款资产不良率逐步攀升,从2016年底开始逐步收紧互联网金融类ABS产品操作。目前监管部门批准可以发行消费金融类ABS产品的机构,除银行和消费金融公司以外,仅集中于阿里、京东、唯品会等信用贷款质量良好的电商平台,行业整体仍面临较大风险。在行业发展初期,消费贷款公司缺乏准入门槛、行业标准及自律监管标准,产品模式不成熟,容易滋生欺诈等道德风险。目前许多实质上从事消费贷款的机构没有金融牌照,一旦发生风险,持续经营的可能性不大,不利于消费金融类ABS业务的发展。

此外,目前我国个人征信信息披露不充分,现有中低收入群体包括蓝领、职场新人、学生等个人征信信息不充分,增加了消费贷款公司的风控难度。未来随着消费贷款公司客户数据的逐步积累,风控体系将不断完善。

(二)原始权益人风险

消费金融类企业成立时间较短,特别是互联网背景的消费金融企业,大部分兴起于近三年,主体资质通常较弱,市场认可程度较低,融资成本较高,加之市场竞争激烈,其持续经营能力有待检验。同时,其业务处于上升及规模扩张期,风险尚未充分暴露,风控体系尚未得到验证。此外,互联网消费贷款企业主要以线上业务为主,未能对放款客户偿债能力进行全面考察,其风控体系的构建过度依赖于客户历史数据表现,目前数据积累还不充分。

目前消费贷款公司产品创新多,风险偏好高。消费贷款公司产品的利率基本保持在国家规定的合理利息范围,但管理费或者手续费的增加、以高收益率覆盖高不良率等现实情况大幅提高了消费贷款的综合成本。若用贷款逾期后不及时提示,使用非规范手段进行催账,则更不利于行业健康发展。此外,若产品存续期间资金链发生断裂,则将引发极大风险,且具较强的传染性。

(三)基础资产风险

消费贷款类企业的客户群体以中低收入群体为主,借款人偿债能力具有不确定性;同时,中低收入群体的消费需求与收入及融资能力之间存在较大差距,自身的风险承受能力和风险防范意识不强。尤其是“校园贷”产品,高校学生的偿债来源主要是父母提供的生活费用,存在发生逾期利息滚动最终背负巨额债务而无法偿付的风险。若基础资产发生大规模逾期甚至违约,将影响消费贷款类ABS产品本息的兑付。

在消费贷款行业中,反欺诈是风控的难点。恶意欺诈用户一般不会采用真实身份借款,身份真实性识别是反欺诈的核心;大部分欺诈用户,本身并无消费贷款意愿,而是受中介蛊惑进行骗贷,并从中获得返点收入,被催收后才意识到贷款需要偿付,一旦逾期,将记入征信记录,影响终身信誉,同时背负巨额债务。

除需核实借款人本身的还款能力与还款意愿外,也要关注与之合作的第三方消费场景主体实力,如教育分期、驾校分期一系列产品。若合作平台为实力较弱的机构,可能会出现经营不善导致业务暂停甚至破产的情况,而消费贷款平台已将贷款打入合作机构账户,用户在不能继续享有服务的情况下仍具有贷款偿付义务,在法制意识淡薄的现实中,用户选择不付款的可能性极大。因此,在消费金融类ABS产品中,对第三方消费场景主体实力也需要充分调研,做好分析与判断,以缓释相关风险。

(四)交易结构风险

消费金融类ABS一般采用循环结构以解决资产端与产品端期限不匹配的问题,减少资金闲置成本。而在循环购买的过程中,由于消费贷款公司大多处于业务扩张初期,存在循环购买资产质量下降的可能性;同时,若原始权益人经营不善,则可能出现业务规模下降甚至出现新增合格资产不充足的情况。

此外,在目前消费金融类ABS产品设计中,通常回收款会先回到资产服务机构,再进行循环购买或者转入专项计划账户进行分配,易与资产服务机构的自有资金混淆,可能无法有效实现资金流的闭环。

许栋  段琼  张子彪,作者单位:大公国际资信评估有限公司)

第二部分:强监管下的消费金融ABS,风险与对策最全梳理

一、问题的提出


       当前中国线下消费向网上消费迅速转变的趋势越来越明显。近两年,网上消费增速超过30%,远远超过社会零售总额10%左右的增速,未来将继续有力的拉动消费甚至整体经济的增长。人们已经形成共识,由于电商等互联网技术相关的当代消费异军突起,对物理形态的商店百货,即所谓的线下流通经济产生了强烈的替代效应。

       消费金融将在产品服务及风险管理等方面与互联网等现代科技不断融合。伴随着互联网经济的发展及其对线下经济的渗透,大数据的收集和处理已成为新的资产存在形式。在现代信息科技的发展中,消费行为已成为可被记录的、数据化的行为。改变了原来碎片化、无序化的数据存在方式,消费者画像也将被日益清晰的表现出来,以至于人们惊呼互联网社会无密可保。而在消费金融领域,人们普遍认为消费金融的核心就是消费场景的识别和风险控制。前者意味着互联网技术丰富了消费场景,消费金融产品需要不断迭代、创新以覆盖更广阔的受众群体,同时借助互联网技术改变服务方式也会使得服务效率得以提升;后者则要求通过互联网数据以及对数据的挖掘来显著提高相关机构的风险管理能力。


       然而,在中国当下偏紧的金融调控环境下,消费金融与互联网金融(金融科技)的结合也引发了新的担心。例如,我国当前对互联网金融进行清理整顿,为了避嫌,许多平台不敢表明做的是互联网金融,而是所谓金融科技FINTECH,甚至业内人士断言互联网金融很快会成为一个历史名词,消失在人们视野,人们更喜欢用金融科技,突出金融对现代科技手段的依赖而非颠覆。此外,互联网消费的客观存在使得人们把互联网金融的某些风险扩大到消费金融领域,致使不少地方监管部门为了避嫌缩手缩脚,唯恐一旦涉足其中,不免承担政策合规风险。


       还有一个特别奇怪但并不正常的现象,一旦消费金融领域出现新规,容易引起互联网金融的恐慌情绪,部分是因为互联网金融被“妖魔化”,部分是因为消费金融自身的互联网化。例如8月2日一份名为《关于就联合贷款模式征求意见的通知》(以下简称“《通知》”)部分内容曝光。《通知》提到中国银监会欲对联合贷款机构进行规范,对联合放贷合作机构资质限定于“经中国银监会批准设立,持有金融牌照并获准经营贷款的银行业金融机构”。有观点认为,该文件针对的是助贷机构与传统金融的助贷业务,涉及现金贷和非持牌消费金融类平台;而按照《通知》的要求,目前市场上大部分的助贷业务将被一刀切除。人们并没有对这些观点是否成立进行理性分析,而是凭感觉认为监管部门又来斩立决,市场立即出现恐慌情绪。


       实际上,对消费金融领域的风险应该客观分析,虽然其中确实存在一些法律问题,但这些问题可以通过合理合规方法来缓解或者解决,否则容易在理解上发生偏执,进而导致在行为上发生偏差。所以有必要对消费金融ABS风险及如何防范进行梳理,以利于实务操作。


       人们提到消费金融ABS的风险,常常来自一个直觉的判断即高风险高收益,这是一个关于风险和收益原理性的推论。互联网技术是手段,不可能减少和消灭固有的风险,如果消费金融项下的实际贷款利率畸高,说明其中的贷款产品必然存在高风险。另外一个担心是来自互联网技术,因为消费金融的风险计价模型比较灵活,但设计模型的数据来源还是平台累积的历史数据,如果历史数据不可靠、期限太短,则风险定价是否可有效反映长期趋势并不能十分肯定。


       概括起来,消费金融ABS的风险主要是来自行业风险、资产的创造者即原始权益人的信用风险和基础资产的风险。与此相联系的是,原始权益人即所谓的消费贷款的生产者由于持牌与否又有不同的担心,那些持牌机构的经营资质和持续性往往有所谓政策的保护而显得高枕无忧;而那些民间的消费金融机构由于没有牌照的佑护显得异常脆弱,依赖于政策从而靠天吃饭,因此原始权益人的风险除了纯粹技术能力,说到底还是政策性风险。而基础资产的风险主要围绕利率费用是否违反高利贷、消费场景是否支撑其真实性以及对所谓现金贷的绞杀带来的无法入池的风险。


二、行业风险及其防范


(一)分析


       消费金融的行业风险主要是监管对行业重塑带来的风险,表现在三个方面:


       第一,来自强监管的风险。如前文所述,消费金融的互联网化使得金融科技成为消费金融发展的内生因素,由此,对互联网金融的态度间接成了判断消费金融行业风险的风向标,这是特有的行业风险。2016年年底监管层开始收紧互联网金融类资产证券化产品操作,许多是互联网债权的ABS。目前监管批准发行消费金融类ABS产品,除银行和消费金融公司以外,仅集中于阿里、京东、趣店、唯品等信用贷款质量良好的消费贷款公司,对于消费贷款行业整体仍面临较大风险。而消费金融产品的发展创新属于新兴业态,很容易突破已有的监管边界。一旦有此嫌疑,监管层(主要是银监局)有可能考虑相关风险,从而使正在办理或将要办理的消费金融ABS项目面临监管风险。2016年4月教育部联合银监会发布的《关于加强校园不良网络借贷风险防范和教育引导工作的通知》,2017年4月P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发布的《关于开展“现金贷”业务活动清理整顿工作的通知》、《关于开展“现金贷”业务活动清理整顿工作的补充说明》等均表明强监管在消费金融领域也不例外。 


       第二,监管不足导致消费贷款公司存在较大经营风险。消费金融业务过快的向次级群体拓展,导致不良资产率极速攀升,可能造成行业性、系统性风险隐患。而且,部分消费金融企业采用高利贷经营模式,畸高利率、放松审核、暴力催收,都可能危害行业发展。尤其是P2P公司倒闭跑路的平台已造成投资者巨大的资金损失,该类企业即使转行至消费金融,还是带着原先比较粗放的经营管理理念,借款债权整体上在金融界面临较为负面的评价,并由此扩大分析延伸到“泛”消费金融领域。中国任何产业尤其是细分的金融或者类金融产业在塑形期都有很多急不可耐的资本寻找投资机遇,而此时政策不配套、监管乏力,出现政策套利机会,同时也产生再次被清理整顿的风险。在消费金融行业发展初期,消费贷款公司缺乏准入门槛、行业标准及监管标准,产品模式也不成熟,游走于灰色边缘地带,甚至发生欺诈等道德风险。这导致消费金融领域也面临着互联网金融发展过程中的老问题,很多投资者甚至投机者,看到消费金融的发展潜力,极力发展实质上的消费金融,致使很多实质上从事消费贷款的机构没有金融牌照,游离于监管之外,一旦发生风险,持续经营的可能性不大,不利于消费金融类ABS业务的开展。


       第三,与互联网金融有关的基础资产法律关系的有效性需要认真甄别,非法的互联网金融不受保护或者说不能保护当事人期望设立的法律关系,从而导致基础资产的法律效力受到动摇,这也是一种行业风险。(1)银监会下发《民营银行互联网贷款管理暂行办法》(征求意见稿),针对包括风险数据与风险模型、受理与调查、授信与审批、合同签订、发放与支付、贷后管理、合作机构、监管要求、法律责任等民营银行经营互联网贷款业务做出了详细的规定。互联网贷款如果出现风险管理重大缺陷、贷款质量持续恶化、无法满足监管要求等情况时,监管机构应要求贷款人限期整改。如果限期结束仍未能达到监管机构要求,监管机构有权取消贷款人经营互联网贷款资格。(2)最高人民法院印发《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》对互联网金融问题给予了高度的关注,规定依法认定互联网金融所涉具体法律关系,据此确定各方当事人之间的权利义务;依法严厉打击涉互联网金融或者以互联网金融名义进行的违法犯罪行为,规范和保障互联网金融健康发展。(3)最高检《办理涉互联网金融犯罪案件有关问题座谈会纪要,高检诉[2017] 14号》要求准确认识互联网金融的本质,“互联网金融的本质仍然是金融,其潜在的风险与传统金融没有区别,甚至还可能因互联网的作用而被放大。要依据现有的金融管理法律规定,依法准确判断各类金融活动、金融业态的法律性质,准确界定金融创新和金融违法犯罪的界限。在办理涉互联网金融犯罪案件时,判断是否符合‘违反国家规定’、‘未经有关国家主管部门批准’等要件时,应当以现行刑事法律和金融管理法律法规为依据。对各种类型互联网金融活动,要深入剖析行为实质并据此判断其性质,从而准确区分罪与非罪、此罪与彼罪、罪轻与罪重、打击与保护的界限,不能机械地被所谓‘互联网金融创新’表象所迷惑。”


(二)防范


       法律政策具有一体遵循的要求,当事人应该遵守执行,这是不可以协商谈判的。在金融政策日益严格监管的局势下,一方面,金融机构要密切关注政策的变化以及各类窗口指导意见,评估对业务和项目的影响,调整相应展业和风控策略;另一方面,要遴选符合政策鼓励方向的优质客户。尽管消费金融ABS精准对接实体经济,但是当下消费金融本身并不是一个成熟的行业,政策法规变量是其重要的制约因素,因此边走边看政策的同时,致力于挑选优质客户办理ABS,是相对比较理性的选择。


三、征信体系不健全的风险及其防范


(一)分析


       做消费金融最难的是什么?业内的基本共识就是“风控”。消费金融是普惠金融模式的范本,如果用传统的线下一一甄别等传统模式对多如牛毛的海量客户、微量业务进行风险识别、控制、化解,则成本极高以至于持续经营都成了问题。运用互联网技术成为消费金融展业的突破点,但是互联网技术又必须与一个开放网络海量数据尤其是个人征信信息数据库无缝对接。征信在互联网信贷中的重要性远远超过其在传统信贷环境中的地位,是整个互联网金融风控的“灵魂”环节。然而,理想很丰满,现实却比较骨干。如果给我国个人征信体系画像,我国个人征信信息体系的不足之处集中表现为系统垄断、信息孤岛、小白群体,导致的结果是信息披露不充分,渠道过窄、成本高,增加了消费贷款公司风控难度。


       我们先来简单讨论下所谓的小白群体。小白群体就是消费金融行业的老大难,小白群体主要集中于蓝领、职场新人、学生等,其特点是:是互联网金融、消费金融的重要目标客户;为中低收入群体但具有小额频繁的融资需求;个人征信信息不充分,银行贷款记录“小白”,人行征信系统信用表现空白。因此,小白群体是矛盾的统一体,有需求但数据不充分,增加了消费贷款公司的风控难度。


       征信是一个多方主体参与的行为集合,包括向征信机构提供信息的活动、使用征信机构所提供的信息的活动、信息主体维护自身权益以及征信业监督管理部门依法监督管理征信业的活动等。消费金融的技术基础是互联网,其间存在严重的信息不对称,需要信用数据加以修补、佐证、辅助判断,建立完善的互联互通的征信系统是行业蓬勃发展的必然要求,从某种意义上说征信体系已经成为整个国家信用环境建设、信用链条完善的一个必要的基础设施,也是金融体系顺利运行的必要的社会支撑。


       但是征信体系的现状并不令人满意,集中体现为征信系统垄断和互联网平台数据孤岛并存的尴尬局面。一方面,虽然有个别的互联网平台接入中国人民银行的征信系统,但现有网络借贷平台绝大多数难以与中国人民银行征信系统实现对接。在此情形下,许多互联网平台内控体系不完整、制度不到位、人员素质亟待提升,借款人的个人信息不能标准化、互联网化的运用,一个借款人可以多处借款,借贷真实性难以识别,以上都使得互联网平台的风控难以落到实处。这是网络平台对信用兜底的一个制度性原因,因为无法做到合理客观的风险定价,只能在竞争压力下把风险内化,以便获客。消费贷款欺诈事件频频爆发,反欺诈是风控的难点。欺诈分为两类,一类是自觉的恶意欺诈,此类欺诈不会采用真实身份借款,身份真实性识别是反欺诈的核心。第二类是被动的欺诈,有些用户本身并无消费贷款意愿,而是受中介蛊惑进行骗贷,并从中获得返点收入,为了蝇头小利出借身份证件等信息,被催收后才意识到有贷款需要偿付,一旦逾期,不但被追索债务,而且其不良记录将记入征信记录,影响其信誉。反欺诈也要求征信体系透明、互通。另一方面,征信平台的信息垄断和信用信息披露成本倒逼阿里巴巴、京东、苏宁这样的电商平台纷纷建立自己的信用评价平台,并利用互联网大数据手段发掘新的信息挖掘路径。应该承认,外因是通过内因发生作用,内因在于这些电商平台客观上对于客户的经营情况甚至部分信用信息了如指掌、实时监控,可以进行信用风险评级和风险定价。但是我们应该从信息系统的社会公用性角度敏锐的察觉这类个别搭建信息数据的方式的致命缺陷是可能形成一种新的垄断形态,带来与生俱来的所谓数据孤岛的问题。例如,京东、阿里等电商平台都在建立自己的征信系统,该系统仅仅包括其在平台上的消费、信用数据,而仅基于平台而进行数据挖掘更会产生数据孤岛现象。因此,此类成本比较高的数据孤岛缺乏互联互通的话,其价值挖掘并不充分,需要通过借助大数据进行深度挖掘、数据集成共享和交叉复用实现,从而尽可能提升数据价值。


(二)防范


       由于消费金融具有无担保、小额、分散、机动强的特点,对坏账的判断和控制成为核心问题,而这个核心问题是由原始权益人大数据风控的质量所决定的。ABS管理人对原始权益人的大数据风控并没有升级改造的能力和必要,他能做的是通过尽调来了解、判断和评估原始权益人的大数据风控对ABS产品的适合及满足程度,最终的目标还是为了确保入池资产的质量,保证投资人的权益不受损失。


       在尽职调查实务操作中,要关注消费金融机构构建的风控模型在使用以央行征信数据为主的金融数据外,是否引入了其他征信机构的数据、用以考察的数据种类是否多样等,把多种数据结合起来风险建模从而保证完整性。在调查时要关注原始权益人的风控体系是否发挥作用,尤其是对欺诈风险采取了哪些防范措施,例如在身份识别方面的能力,是否有自己的大数据库,数据库能否和其他机构的数据库联接比对,从而评估其在审批环节进行身份识别和反欺诈的能力。


四、原始权益人风险及其防范


(一)分析


       我们知道,在理论上资产证券化产品架构设计中的法律基础性支撑是基于资产分割理论的破产隔离及真实销售,也就是说,通过信托设立或者资产购买,将资产交付至SPV,此后再通过与此相配合的一系列结构分层和现金流分割重组技术使得基础资产从原始权益人的责任资产中特定化并分割出来,从而实现不同债务责任的相互独立,标的资产获得了独立性的地位;再加上增级措施及其他证券化技术措施,使得资产信用为基础的ABS证券获得比原始权益人自身信用更高的信用评级,进而可以在金融市场上获得低成本融资。既然ABS业务基于资产信用,为何在消费金融ABS中,我们如此看重原始权益人自身的风险?是不是与ABS的基本精神有悖?


       首先,这需要从我国信用链条的弱节、ABS法律痛点及近期金融追责中寻找一般性的解释。我国企业的信用链条中的弱节其实就像一种金属疲劳,就是企业的债务杠杆过高,相互之间互保盛行,一旦个别债务(关联人、担保圈)出现风险很容易酿成结构性、颠覆性的灾难,因为所有债务人都争先恐后启用预期违约机制,容不得企业喘息之机。覆巢之下,资产证券化的标的资产是否能安然置之度外?从理论上说,如果真正做到破产隔离和真实销售,则管理人和证券持有人无此忧惧,但可惜我国企业ABS利用的是委托交易模式,鉴于资产管理计划的非独立地位,标的资产与管理人的资产在破产时可能混同,且交易价格如存在有失公允,则根据我国《破产法》的规定,在破产前一年的交易破产管理人均可审查并行使撤销权,这是我国ABS业务的法律痛点;而这个痛点其实与我国法律的整体配套息息相关,例如不特定债权通知的形式及其效力等。另外,当前我国处于金融强监管风暴之下,追责机制硬碰硬,金融创新受到严重压抑,金融风险的防范放在更加突出的位置。而资产证券化属于创新点多发的领域,监管机构及其人员更愿意多一事不如少一事,否则,如果出现风险还要严厉追责,存在得不偿失的风险。因此,按照穿透原则的本源要求就是实质性控制风险,如何达到实质性控制风险?正如在雷雨多发的季节最好的保护办法就是带上雨衣雨伞,防范于未然。由于在ABS交易结构中,原始权益人(以及关联人)的信用通过差额补足、流动性支持、资产置换、担保等法律机制挂钩在证券支付的债务链条中,只要原始权益人不出现债务风险,自然资产证券化的偿付也是没有问题的。因此,在种种现实条件的约束下,企业ABS实际上存在资产信用和人的信用并重的局面。


       其次,还需要从消费金融ABS的特殊性来解释为何我们要特别重视原始权益人自身的风险。纵然,消费金融债权本身是非常适合作为资产证券化的标的资产,例如极度分散、每单额度较小、很多具有天然的消费场景,但是,消费金融ABS的资产创造者例如消费类贷款公司,却是一个鱼龙混杂的群体,风控措施、信用管理机制、大数据管理能力存在差异甚至不排除可能存在数据失真风险。原始权益人自身的经营偏好、客户群体的质量不是一天形成的,需要经过一定的循环往复和层层积淀,其总体经营能力直接关系到ABS资产的运营质量,这主要是与原始权益人同时受托担任ABS服务商的角色定位密切相关。我们知道,无论券商还是基金子公司均为金融机构而基础资产对应的底层资产分别属于不同行业,金融机构不可能熟悉和参与每个行业的经营以及风险控制,而客户管理及市场开发管理的技术性很强,且关涉企业核心商业机密,更加重要的是,消费金融的互联网化要求风控和运营等全过程必须通过大数据和完整的信息处理系统来完成,现金流的回收已经内化在企业的运营之中,因此原始权益人承担服务机构可谓责无旁贷,由服务商对借款进行审核、发放、催收等,不仅成本较低且商业、技术上均可行。在这种逻辑下,必须持续关注原始权益人的运营情况,这是评价其持续担当服务商的基础,两者可以说是一个硬币的两面。此外,还有一个问题,消费金融类ABS产品设计中,通常回款先回到资产服务机构,再进行循环购买或者转入专项计划账户进行分配,此时要注意防范与资产服务机构的自有资金混同风险,采取措施缓释之。


       最后,我们还要回到消费金融行业环境与主体自身的短板来客观评价消费金融ABS为何如此关注原始权益人的风险。消费金融的核心是消费金融经营主体自身的运营水平和风控能力,然而,我国消费金融市场是一个新兴的市场,竞争却日趋激烈。消费金融行业整体业务规模在快速扩张过程中,服务的客户不断下沉,客户群平均信用水平下降。随着互联网金融监管逐步加强和完善,消费贷款小额、分散的特点符合监管要求,因而大量P2P平台的资产端业务向消费金融转型,其中许多平台风控水平较差。还有消费金融企业是新设企业,缺乏市场经验,但深知这个行业是赢者全拿,于是极力扩张业务规模,力求成为龙头以便进行市场卡位获得竞争优势,惜乎设立运营的时间短,且风险尚未得到充分暴露,风控体系是否能够适应快速扩张的后遗症尚未得到较好的检验。而客观情况是,尽管大数据技术手段先进然而巧妇难为无米之炊,其风控体系的建立和有效运行都依赖客户数据的积累,而积累需要时间,数据积累不充分是客观现实,可以说这些消费金融公司的历史数据短板是制约互联网管理有效性的最主要因素。此外,我们还要注意到,消费金融资金的应用常常需要金融主体,例如金融消费公司和第三方消费平台展开合作,因此,消费金融类ABS要关注与之合作的第三方消费场景主体的综合实力和市场地位,例如租房、装修、租车、婚庆分期、美容分期、健身分期、教育分期、驾校分期等产品,合作平台的经营管理水平值得关注,否则,如果合作平台跑路、被关闭,一是影响资金(贷款资金)安全,二是影响消费链条的持续性,消费者可能拒绝还款,消费ABS的现金流可能中断,进而影响ABS证券的兑付。


(二)防范


       如果从一个连续的生产经营过程结合信用本身的特点看,原始权益人的经营管理水平才最终决定着入池资产的质量,但从法律结构上看,消费金融资产支持证券的本金和收益仅取决于资产池中贷款的本息回收和相应的信用增级安排,所以,入池贷款本身的信用风险是导致资产支持证券信用风险的最主要原因。因此,防范信用风险成为最主要的任务,信用风险主要指还款能力(经济实力)与还款意愿(道德风险)。  


       专项计划募集资金购买消费金融贷款资产作为基础资产,因此被购买的小额贷款资产的信用风险将全部从原始权益人处转移到专项计划本身并最终由专项计划的资产支持证券持有人承担。如果借款人的履约意愿下降或履约能力出现恶化,小额贷款可能出现逾期,经向借款人催讨等程序后仍无法收回的信用损失将会给专项计划资产支持证券持有人带来投资损失。消费金融ABS的技术基础就是FINTECH,重点关注以下方面:原始权益人(服务商,下同)是否建立完善的基础资产全流程风险管理机制;原始权益人是否具备运营基础资产的身份识别、风险模型研发、风险数据挖掘的技术能力;原始权益人是否建设必要的、安全的信息科技系统。


       具体的防范措施一般包括几个相互支撑的层面,构建一个防护网:(1)原始权益人对小额贷款资产的信用风险控制是否可行。原始权益人是否建立了多层次的小额贷款风险预警和管理体系,根据客户在消费场景平台上的信用及行为数据,对客户的还款能力及还款意愿进行较准确的评估。同时有效的预防机制可以提高客户的违约成本,从源头上控制信用风险。例如,微众银行设计了6个风控和评分模型,对所有腾讯客户做评估和排序,根据结果形成并逐步开放白名单。这六大模垄包括公安数据模型、央行征信数据模型、微信社交模型、手机 QQ社交模型、财付通支付数据模型、资金饥渴度模型。其中既有传统的金融数据比如银行 征信、公安数据、教育数据等,也有基于腾讯平台的社交数据和支付数据。这些模型同时也会确定客户的授信额度。又如,“百度有钱花”是百度金融面向广大用户和合作伙伴推出的消费金融产品和服务品牌,面对消费金融行业面临的“信用下沉、风控线上化、获客成本增加、产品差异化程度低”四大挑战,“百度有钱花”基于人工智能、用户画像、账号安全、精准建模等金融科技技术,从用户、场景、行业三方面控制风险。单就场景而言,百度拥有跨场景数据,包括搜索数据、来自糯米的消费数据、百度钱包的支付数据、百度地图的定位数据、用户使用的兴趣数据、推广商户的商户数据、信贷接入后积累的用户信用数据,以及运营商数据、政府部门数据、线上/ 线下交易数据、网贷行业数据等有价值的外部数据。(2)对资产池管理是否到位,能否实时监测流水的异动、联系状态的异常等数据。通过采用全自动的风险识别流程,可以提早识别风险,提高人工处理效率。原始权益人的小额贷款资产经过哪些严格的筛选标准后方可被专项计划受让并纳入资产池?管理人要注意结合消费贷款的特点多点控制信贷资产的加入以保证资产池质量:A、注入资产的信用等级:必须是五级分类的正常级、借款人未发生逾期或不良记录;B、注入资产的离散度:充分保证资产池资产的分散化,设定单笔贷款金额限制、每个行业贷款金额限制等以确保具有较高的离散度。(3)计划管理人及资产服务机构的专业监控是否可行:计划管理人及资产服务机构对资产池的不良贷款率实时监控,当标的资产不良率超过设定比例时,停止滚动循环受让小额贷款资产,直至降至安全范围,从而保障优先级份额的本金及收益的安全。原始权益人是否建立起与债务人的联系的大数据网络,通过关联匿名ID、联系家人朋友追回欠债,从而降低整体不良率。(4)计划管理人和外部评级机构对担保及补充支付承诺人的履约能力判断,计划管理人和外部评级机构对担保及补充支付承诺人的资本实力、业务开展情况等因素进行综合评估,降低担保及补充支付承诺人不能履约的风险。

(作者:周天林律师, 北京大成(上海)律师事务所)

第三部分:消费金融产业布局及征信需求

2016年是消费金融快速崛起的一年,消费升级逐步打开消费金融新兴市场的体量,越来越多的机构开始介入消费金融领域,消费金融市场迎来井喷式增长。目前,消费金融市场主要有几类玩家:商业银行、行业巨头旗下的互联网金融公司、专业性的持牌消费金融公司、互金公司以及消费分期平台。

图片来源:TalkingData&米么金服《2017年消费金融行业发展报告》

  不同类型的市场参与者,布局消费金融行业的手段和方式不同,消费产品的结构和种类也有所不同

一、商业银行的消费金融业务

商业银行利用自身传统的网络和存量客户优势直接发展消费性贷款业务,在大零售概念之下成立信用卡中心、消费金融事业部等,专门管理各类消费性贷款。由于中长期消费金融产品(如个人房贷)的增速受到抑制,银行大力拓展轻资本、高效率的短期消费金融产品来加快零售业务转型。

此类消费金融产品特点:绕开场景,而与网络相关,亦即个人网络消费贷款;银行的存量客户通过网银、手机银行、微信平台等互联网渠道申请贷款;贷款额度千元起步,多则可达数百万,远远高于互联网平台的消费贷款额度,贷款利率相对较低。
                          【商业银行消费金融模式】

商业银行作为消费金融的参与者,风控经验丰富且有相对成熟的个人信用风险评估体系,本身有存量客户的大量个人金融交易信用数据,涵盖个人在金融机构办理的贷记卡、准贷记卡账户信息和借贷机构的贷款明细等信贷交易信息,以及其他反映其收入、资产状况、历史履约情况等方面的信息等,而这些信息,均为个人信用风险评估中的强相关变量。因此,商业银行对第三方个人征信需求相对较低,目前,商业银行更多的是希望在获客渠道、用户行为、大数据风控技术等方面实现突破,因此,一个重要的行业趋势是,商业银行大多选择与互联网巨头BAT开展合作,希望利用电商、社交平台背后的海量用户资源和数据、大数据风控技术在消费金融领域实现进一步开拓,释放传统消费金融工具的多场景需求。

二、行业巨头旗下的互联网金融公司

介入消费金融的行业巨头,大多为用户数量巨大、获客渠道直接的电商平台和实体连锁百货,如阿里、京东、万达等。作为消费入口,电商平台、实体连锁百货等建立专门的互联网金融公司,根据客户购物消费习惯、浏览及支付行为等各个维度和类型数据,以分期付款方式向消费者提供信贷服务。

商业银行作为消费金融的参与者,风控经验丰富且有相对成熟的个人信用风险评估体系,本身有存量客户的大量个人金融交易信用数据,涵盖个人在金融机构办理的贷记卡、准贷记卡账户信息和借贷机构的贷款明细等信贷交易信息,以及其他反映其收入、资产状况、历史履约情况等方面的信息等,而这些信息,均为个人信用风险评估中的强相关变量。因此,商业银行对第三方个人征信需求相对较低,目前,商业银行更多的是希望在获客渠道、用户行为、大数据风控技术等方面实现突破,因此,一个重要的行业趋势是,商业银行大多选择与互联网巨头BAT开展合作,希望利用电商、社交平台背后的海量用户资源和数据、大数据风控技术在消费金融领域实现进一步开拓,释放传统消费金融工具的多场景需求。

二、行业巨头旗下的互联网金融公司

介入消费金融的行业巨头,大多为用户数量巨大、获客渠道直接的电商平台和实体连锁百货,如阿里、京东、万达等。作为消费入口,电商平台、实体连锁百货等建立专门的互联网金融公司,根据客户购物消费习惯、浏览及支付行为等各个维度和类型数据,以分期付款方式向消费者提供信贷服务。

行业巨头旗下的互联网金融公司消费金融产品特点

     行业巨头

    消费金融产品

         消费场景

京东金融

京东白条

覆盖自营业务的消费场景(o2o、全球购、产品众筹等);拓展到平台之外的大学、旅游、租房、教育、装修等领域;从赊购服务延伸至提供信用消费贷款。

蚂蚁金服

蚂蚁花呗

网络信用卡的功能,针对线上购物,不可提现,额度较小;基于网购活跃度、支付习惯等综合情况给予用户一定授信消费额度;实现当月买、下月还消费体验;选购支持花呗分期的商品,选择分期期数,在确认收货后的账单日形成当期账单,在还款日前还款。

蚂蚁借呗

用于外部客户间的成交,主攻线下市场,有一定提现功能;无需个人材料和财力证明,仅与芝麻信用分挂钩;随借随还,额度可转到支付宝余额,相当于传统的个人贷款。

平安普惠

i

针对互联网用户,全场景消费;无需材料,利用人脸识别技术,绑定借款人银行卡和网络账号即可;随借随还。

寿险贷、薪金贷等产品

针对线下市场,全场景消费,相当于传统的个人贷款;提供相应的保单或者收入证明即可。

国美金融

美易分

针对线下市场,植入零售场景,目标客户群体为国美门店客户,适用于国美门店的所有产品;替代信用卡分期的作用,无提现功能。

美借

针对线下市场,目标客户群体为蓝领(工厂工人、餐饮服务员)、学生等月光族;相当于个人传统贷款,有提现功能。

万达集团

万能cash

主攻互联网客户,目标客户群体为有中短期周转需求的人群;纯信用贷款,无需材料,利用人脸识别技术;相当于个人传统贷款,有提现功能。

百度

百度有钱花

消费场景覆盖教育、医美、家装、旅游、二手车等;提供消费分期业务,实现线上线下市场协同;无提现功能。

总体来看,行业巨头旗下的互联网金融公司推出的消费金融产品有两种:一种类似于银行的个人传统消费贷款,不围绕场景,仅针对客户本身的信用和贷款需求进行评估来发放贷款,此类贷款有一定程度的提现功能,贷款使用目的不确定;另一种消费金融产品是围绕着消费场景而设置,消费贷款的使用目的有明确的指向性,专门针对某项产品或者某种服务发放贷款,多为分期还款方式,无提现功能。

行业巨头旗下的互联网金融公司背靠股东的背景优势,基本形成了相对封闭的金融生态链,生态链中的信息流也相对封闭,形成了海量的个人消费和支付数据,一方面,这些行业巨头为充分发掘产业链中信息的价值纷纷布局个人征信行业,大多开发了符合自身特点的个人征信评估体系和产品,另一方面,由于此类基于消费场景的个人消费和支付数据也是商业银行所急需的,双方的合作意愿较为强烈。
          【行业巨头下属的互金公司消费金融模式】

三、持牌的消费金融公司

截至20175月,全国挂牌消费金融公司共24家,从消费金融公司发起人背景来看,消费金融公司可分为银行系和产业系两种类型,从在城市分布来看,除了上海有两家外,基本上是秉持着一省一家的原则。

       【消费金融公司发展模式】

1、银行系的消费金融公司

银行系的消费金融公司可分为两大类。一类是商业银行与线下商贸类企业、互联网企业合作,由银行负责风险管理和负债端资金管理等;另一类则是商业银行与外资金融机构合作。

        【银行系消费金融公司背景

公司名称

发起人

获牌时间

合作类型

中银消费金融

中国银行、百联集团、陆家嘴金融、中银信用卡等

2010.01

银行+商贸类

北银消费金融

北京银行、桑坦德消费金融、利时集团

2010.01

银行+商贸类+外资金融

锦程消费金融

成都银行、HongLeongBankBerhad

2010.01

银行+外资金融

招联消费金融

永隆银行、中国联通

2014.08

银行+商贸类

兴业消费金融

兴业银行、泉州市商业总公司、福诚、特步集团

2014.10

银行+商贸类

湖北消费金融

湖北银行、TCL集团、武商集团、商联集团

2014.12

银行+商贸类

马上金融消费

重庆百货大楼、中关村科金技术、重庆银行

2014.12

银行+商贸类+互联网

中邮消费金融

邮储银行、DBS BANK LTD,渤海国际等

2015.01

银行+外资金融

杭银消费金融

杭州银行、BBVA、海亮集团等

2015.07

银行+商贸类

晋商消费金融

晋商银行、奇飞翔艺、天津宇信易诚等

2016.02

银行+商贸类

盛银消费金融

盛京银行、顺峰投资实业、大连德旭经贸

2016.02

银行+商贸类

长银消费金融

长安银行、汇通诚信租赁、北京意德辰翔

2016.06

银行+商贸类

哈银消费金融

哈尔滨银行、苏州同程软件、北京博升优势等

2016.09

银行+商贸类+互联网

富银消费金融

富滇银行、视觉中国、广东网金、昆明顺城

    --

银行+商贸类+互联网

尚诚消费金融

上海银行、携程

2016.11

银行+互联网

幸福消费金融公司

神州优车、张家口银行、蓝鲸控股集团

2016.11

银行+互联网+商贸

中原消费金融

中原银行、上海伊千网络信息技术有限公司

2016.12

银行+互联网

包银消费金融

包商银行、深圳萨摩耶互联网、百中恒投资

2016.12

银行+互联网+商贸类

长银五八消费金融

长沙银行、城市网邻、通程控股

2016.12

银行+互联网+商贸类

易生华通消费金融

吴江银行、海航旅游、珠海铧创集团、亨通集团、明珠集团

2017.01

银行+商贸类

银行系消费金融公司的消费金融产品模式与银行类似,产品的设计过度看重风险控制而忽略场景服务,一些银行系的消费依然照搬银行信贷产品,借鉴银行风控体系,部分借助银行的网络资源和存量客户资源来拓展客户。

银行系消费金融公司大多照搬商业银行的风控体系,风控体系相对比较成熟,此外,除了有商业银行的个人金融交易数据外,银行系消费金融公司自身还积累了部分基于消费场景的个人商业信用数据,在个人信用风险评估方面具备明显的优势,因此,对第三方个人征信产品的需求相对较弱,与商业银行一样,银行系消费金融公司也希望在获客渠道、用户行为、大数据风控技术等方面实现突破,自2016年以来,银行系消费金融公司发起人多为商业银行+商贸类企业+金融科技互联网企业的模式,着重在金融科技和消费场景应用中进行开拓。

2、产业系消费金融公司

产业系消费金融公司背景

公司名称

发起人

注册资本

获牌时间

捷信消费金融

捷信集团

44亿

2010.02

海尔消费金融

海尔集团、红星美凯龙、海尔集团财务

5亿

2014.12

华融消费金融

华融资产、合肥百货大楼集团、深圳华强资产、安徽新安资产

6亿

2015.10

苏宁消费金融

苏宁云商、南京银行、BNP Paribas Personal finance

3亿

2014.12

产业系消费金融公司是由传统产业企业作为主要出资人,与银行系消费金融公司相比,其产品设计更注重打通消费场景。产业系消费金融公司将消费金融产品嵌入到自身消费场景,努力实现用户流量迁移,客户的消费体验较好,对消费金融产品的接受度也较高。此外,他们推出部分无场景植入的现金贷消费金融产品,但相对较少。

产业系消费金融公司产品特点

     公司名称

    消费金融产品

         消费场景

捷信消费金融

商品贷

针对线下市场,植入零售场景,目标客户群体为与捷信有合作的商店的客户;消费场景覆盖电子产品、医美、教育等领域;客户在商店选购耐用消费品,然后以分期付款的形式买单;替代信用卡分期的作用,无提现功能。

消费现金贷

针对线下市场,无场景植入;具备提现功能。

海尔消费金融

嗨付分期

主攻线下市场,针对消费场景设计产品,分别推出家装贷、车位贷、教育贷、健康贷、旅行贷、家电贷等产品;合作商家有互联网服务平台公司(土拨鼠、有住网等)、医疗美容机构、也有海尔旗下的地产公司和商品销售门店;采用分期付款的方式,无提现功能。

嗨客贷

主攻线下市场,产品与嗨付分期相同,但支持50%额度变现。

华融消费金融

华融钱袋——任意花系列

主攻线下市场,针对互联网用户,针对消费场景设计产品,目标客户群体有良好的征信记录;分别推出极客贷、美丽贷、居家贷、教育贷、喜庆贷、畅游贷等产品。

苏宁消费金融

任性借

针对线上互联网客户以的现金类贷款产品,无场景植入;信用贷款,可提现。

购物分期

针对线上苏宁易购和线下苏宁门店购物的客户,植入零售场景;购物分期服务,无法提现。

全网通任性付

任性学——教育分期

任性游——旅游分期

任性租——租房分期

任性美家——家装分期

主攻线下市场,与电信、指定教育平台、旅游平台、租房平台、装修公司合作推出的植入场景的消费金融产品;采用分期付款形式,无提现功能。

产业系消费金融公司发起人主要为传统产业的领头者,是供应链环节中的核心企业,具备开展供应链金融的天然优势,在完整的产业链条中,无论是对上下游的中小企业本身或企业主,或者是对消费端的个人消费者,核心企业都有巨大的企业征信和个人征信的产品需求。同时,产业系消费金融公司的产品设计偏重消费场景,由此具备了大量的个人商业信用数据和非银行类个人金融信用数据,但其在自动化风控技术方面无明显优势,而且需要大量的地推人员进行覆盖,对于消费金融公司来说运营成本较高。因此,对于第三方独立征信机构来说,产业系金融公司可以作为现阶段的切入点,不但可以以点带面推广自身征信技术和模型,还可以实现数据的沉淀,有利于征信模型和技术的进一步优化和完善。

四、p2p借贷平台+消费分期购物平台

根据消费金融产品是否有场景植入,互联网金融公司在消费金融领域主要分为两类:

一类是主要提供无具象化场景消费金融产品的p2p平台,例如宜人贷、拍拍贷等互金平台,此类平台主要为互联网借贷的信息中介,对借贷资金的运用方向一般无明确规定,风控方面主要看重客户自身的资信状况以及还款能力。目前有些P2P平台正努力解决产品无消费场景这一问题,具体做法是:在平台上设置消费场景,通过分期付款方式销售产品,消费者在p2p平台上将自己需要借贷的资金金额、购买的物品或服务、个人资信状况等信息在平台上公布,按消费需求进行融资,投资者自由选择投资与否或投资金额,在后续约定内容中,借款的消费者按期还款,支付相应的本金和利息。

另一类是专门提供消费场景植入消费金融产品的消费分期购物平台,针对客户在特定消费场景下提供分期付款服务,金融服务只是获客和营销手段,盈利仍旧依靠商品销售实现。例如:

主要消费分期购物平台

     公司名称

股东背景

    消费金融产品

         消费场景

爱又米

爱财科技有限公司

 

手机分期、游戏会员分期充值、海淘分期等

针对线上市场,目标客户群体为年轻群体,消费场景也为年轻人最青睐的数码、运动户外、服饰鞋包、美妆个护、教育培训、娱乐游戏、手机通讯等;利用线上大数据技术进行风控;除了无法提现的消费分期产品,也推出了可提现的传统个人小额信贷产品。

佰仟金融


佰仟分期购

针对线上市场,目标客户群体为年轻群体,消费场景也为年轻人最青睐的数码、运动户外、时尚消费品等;利用线上大数据技术进行风控。

佰仟汽车金融

主攻线下市场,目标客户为贷款购车的企业或个人,面向全国,并深入广大农村;消费场景主要为汽车消费市场,包括全品牌车型的汽车,含二手车、商用车、自用车等;合作商家有汽车厂家特许经销店、二级经销店、汽车贸易公司、二手车卖场、汽车金融销售代理公司等。

分期乐

深圳市分期乐网络科技有限公司;

京东集团首席执行官刘强东以个人名义出资

手机分期、游戏会员分期充值、海淘分期等

主攻线上市场,目标客户群体为在校大学生、白领、蓝领等主流消费人群;消费场景也为年轻人最青睐的数码、运动户外、服饰鞋包、美妆个护、教育培训、娱乐游戏、手机通讯等;合作商家有京东商城等电商平台;采用分期付款的方式,无提现功能。

房司令

南京邦航投资管理有限公司

租房分期

主攻线下市场,定位于生活场景下的消费金融服务商,面向房管房中介和租客间提供租房分期付款服务。

由于此类平台的消费分期产品大多基于消费场景设计,因此,所需的风控技术和模型会因为消费场景的不同而不同,消费者个人信用风险评估的所选取的变量也会不同,此类平台会有大量定制化的征信需求。此外,由于消费分期平台需要大量的地推人员进行覆盖,再加上目前的竞争加剧,商家的话语权越来越大,各个公司开始拼返佣,致使平台的运营成本高,因此,无论是个人征信模型还是反欺诈方面,第三方独立征信机构都有大量的介入机会。

(摘自:评级也疯狂)


第四部分:信托公司进入消费金融领域的五大经典结构分析

目录

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1. “投资回报附消费权益”模式

2. “助贷”模式

3. “流贷”模式

4. “消费信托”模式

5. “消费众筹”模式

央行数据显示,截至2016年6月底,我国消费贷款余额增至21.71万亿元,同比增长27.86%,在存款类金融机构本外币贷款中的占比增至20.35%。信托公司作为消费金融行业的后来者,应着眼于自身放贷牌照及资金优势,围绕消费金融产业链找准定位,找到适合自身的角色,采取由易到难、由简入繁的渐进模式,逐步拓展消费金融这类长期、可持续业务。


信托公司进入消费金融领域的角度有两种,第一种为信托资产来源、资金运用分类角度,第二种为消费金融产业链角度。


第一种角度,从信托功能来看,可分为投资类、融资类和事务管理类,相应地,信托公司介入消费金融领域后展现出场景化理财业务模式、信托贷款模式、消费信托模式等。


第二种角度,在消费金融产业链中,信托公司可以担任资金供给方、消费金融服务方的角色。从目前业务发展、信托公司能力来看,信托公司可以集合资金信托向消费金融供给方发放流贷、设计ABS为消费金融供应方提供资金作为资金供给方,还可以以现金消费贷、受托支付以及助贷模式成为消费金融服务方。


1

“投资回报附消费权益”模式



基本交易结构


“投资回报附消费权益”模式是信托公司介入消费领域最为简单的“消费+信托”模式。此类模式的操作方式即为在既有集合资金信托模式基础上,为投资人采购具有吸引力的消费权益作为集合资金信托计划投资回报的一部分或是作为全部的投资回报。消费权益可以同时来源于信托资金的投向标的或融资标的,也可以另外采购。

以某信托·梧桐树集合资金信托计划资产配置类9号投资单元第1期为例


信托规模2亿元,期限12个月,信托资金投资于“艺术品消费1号单一信托计划”信托受益权。在信托计划运行期间,委托人享有3次消费选择权。在推介期间(第1次消费选择权)及信托计划存续第8至第12个月时(第3次消费选择权)自艺术品合作机构筛选出的艺术品现货清单画册选择各类艺术品进行消费;有权在信托计划存续第5个月至第8个月(第2次消费选择权)自艺术品合作机构为委托人组织的艺术品展览中选择是否消费。


委托人可选择行使消费权购买艺术品,也可选择放弃消费权。若选择放弃消费权,委托人可获得全部投资本金和收益;若选择消费,则需要抵扣艺术品消费金额。


该类信托产品结构设计相对比较简单,信托公司多有实践,早期多归类为另类投资信托业务,涉及酒类、黄金、艺术品等。信托公司主要与消费服务或产品提供商直接合作,业务实质仍以提供融资服务为主,产品创新重点在于信托利益分配方面,既可以是现金收益,也可以是消费性权益,或者二者的组合,给予委托人更加丰富的选择。


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“助贷”模式



“助贷”模式即信托公司以放贷通道角色参与消费贷的方式。这一模式下,信托公司直接与消费者签订个人消费信托贷款合同,消费金融服务机构作为贷款中介服务机构,一方面提供B端商户和C端客户推荐及资质审核服务,另一方面协助信托公司提供贷前、贷中与贷后全流程理。


“助贷”模式又分为现金消费贷及受托支付两种。


1.现金消费贷模式


(1)基本交易结构


助贷模式中的现金消费贷即消费者向信托公司申请现金消费贷款,信托公司将贷款发放至消费者指定账户,消费者自行完成消费的业务模式。

(2)产品案例:某信托与捷信消费金融公司(以下简称“捷信”)合作。在此业务中,捷信主导审查消费者个人信息,并定期向某信托提交合格借款者名单及金额;信托公司发行“汇金系列集合资金信托计划”募集资金。

2.消费贷受托支付模式


(1)基本交易结构。


助贷模式中的受托支付模式中,信托公司将消费者因消费具体的商品/服务而申请的消费贷受托支付至提供商品/服务的商户,有效改进难以监控消费贷资金的真实用途这一问题。


(2)产品案例:京东白拿(某信托·融聚144号消费贷款)。


京东白拿是京东金融推出的一类“消费+理财”产品,用户购买理财,可以按照京东商城同等配送方式获得一定的商品,理财到期返还金额不低于本金。

在“助贷”模式下,信托公司依托消费金融服务机构的获客及贷款管理能力,直接向消费者提供贷款,整体结构相对简单。消费金融服务机构主要提供客户引流及贷款服务管理能力,故而对其获客能力,以及识别、审查原始借款人资信能力有较高要求。


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“流贷”模式



信托公司仅作为消费金融提供方的资金供给方也被称为“流贷”模式。“流贷”模式下,主要由信托公司通过信托贷款方式,向消费金融服务机构提供融资,从而实现对消费金融业务的切入。目前,主要以信托与消费金融公司、消费分期平台等机构合作为主。


信托公司提供资金的方式有集合资金信托和ABS证券化两种。


1.集合资金信托模式


(1)基本交易结构。


流贷模式中的集合资金信托模式即信托公司发行集合资金信托计划,募集资金用于向消费金融服务商提供资金支持。

(2)产品案例:某信托与捷信的流贷合作。


捷信向信托公司提出总融资需求,信托公司发行“汇金系列集合资金信托计划”募集资金,并通过该信托计划向捷信消费金融公司发放信托贷款;捷信向个人消费者发放个人消费贷款,同时将以信托贷款资金为基础形成的个人消费贷款逐一质押给信托公司。

2.ABS模式


信托公司参与的消费金融ABS业务模式通常包括信托公司、原始债权人、评级服务中介及投资机构等。


原始债权人将其合法持有的消费金融资产作为信托财产,委托信托公司设立特殊目的信托(SPT);聘用评级机构、律师事务所与会计师事务所对基础资产进行评级,确定优先级与次级份额比例;产品发行中,合格投资者认购优先级份额,原始债权人自持次级。


“流贷”模式实质为信托公司向消费金融机构发放流动性资金贷款或者通过证券化技术等实现盘活存量资产,结构相对简单,监管政策制约较少,与消费金融机构达成合作后,容易在短时间内上规模。


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“消费信托”模式



1.基本交易结构

 

在消费信托的产业链结构中,主要包括消费需求方、消费供给方及信托公司等三类主体。相较于信贷类消费金融业务,信托服务机构在消费信托业务中主要扮演消费者权益保护,以及消费资金投资与收益分配等角色。

2.产品案例:嘉丽泽健康度假计划


招商银行将本消费信托产品销售给投资人(即信托计划的委托人和具体消费品的消费者),然后投资人与信托公司签订单一资金信托合同,成立信托计划。若干单一信托项目的信托财产将根据委托人的指令向星语商业采购嘉丽泽健康度假产品。资金进入星语商业后,由其委托中信信诚资产管理有限公司设立专项资产管理计划,对上述产品销售资金进行管理。最后由信托公司最后根据信托合同的规定向委托人(投资人、消费者)分配信托权益。

从已发行的消费信托项目来看,产品端(资金募集)设计主要采取通过消费品供应商提供消费产品实现资金汇集,设立单一资金信托进行运作管理的模式,也有借助财产权信托形式,将消费及投资受益权装入信托财产,并在产品端发行权益份额获得对价资金的案例,后一种形式可规避合格投资者条件约束,且资金成本更低。


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“消费众筹”模式



“消费众筹”业务在国内尚属新兴事物,但发展迅速。其核心在于,充分利用投资人“爱屋及乌”的情感属性,将其对于某类消费品的强烈偏好,通过投资该项目获得消费权益而充分放大,实现消费、投资与情感偏好的有效统一。


1.影视消费众筹模式


以“百发有戏”电影消费信托为例


2014年9月,中信信托、百度金融、中影股份及德恒律所联合启动“百发有戏”电影消费互联网平台,以“消费众筹+电影+信托”模式,完成电影《黄金时代》票房及消费权益的对接,开启信托机构参与消费众筹的序幕。

百发有戏消费信托交易机构模式共有三个关键环节,分别为:


一是消费券销售。消费者购买北京鼎鹿中原科技有限公司发行的消费券,相应享有《黄金时代》电影的消费权益;消费券发行机构将在设置条件全部成就之后,向消费者提供制片人权益章,如条件未全部成就,则消费券发行机构在消费权益有效期间届满之日起的10个工作日内,向消费者进行现金补偿。


二是资金的集中及使用。北京鼎鹿中原科技有限公司将发行消费券汇集的资金委托给中信信托设立单一资金信托信托;中信信托将资金用于稳健投资。


三是权益的集中和监管。消费者将消费券项下的消费权益向北京百度移讯科技有限公司设立民事信托,消费者为该民事信托委托人/受益人,北京百度移讯科技有限公司为该民事信托的受托人;北京百度移讯科技有限公司将消费权益进一步向中信信托设立消费权益信托。北京百度移讯科技有限公司为该财产权信托的委托人/受益人,中信信托信托作为财产权信托的受托人;中信信托负有协助维权责任。


2.商品消费众筹模式


苏宁众筹、苏宁易购中华特色馆联合平安信托、江苏省农委于2016年2月共同推出“中华特色馆—江苏馆”消费宝,是苏宁众筹首创的消费众筹类创新金融产品。消费宝采用“消费券/消费权益+商品折扣+占款补偿模式”,且其占款补偿年化收益高于同期市场理财收益。


3.小结


根据2015年7月人民银行、中国银监会等十部委联合印发的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中,支持互联网企业依法合规设立股权众筹融资平台、网络金融产品销售等平台,建立服务实体经济的多层次金融服务体系,更好地满足中小微企业和个人投融资需求,进一步拓展普惠金融的广度和深度。


其中对股权众筹融资进行了规范,明确由中国证监会负责监管,但对于本文中提到的消费权益或实物众筹则仍缺乏相应规范。因此,在业务实践中,信托公司需要切实把握好创新与合规底线,制定完善产品运作规范制度,保证交易过程合法合规,安全规范。

(摘自:中国资本联盟)



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