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观察强化金融业治理 应公平对待股东

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金管會顧立雄主委上任以來,將強化公司治理列為主要政策,特別是針對金融機構。除了擬增加金融機構罰款上限與導入吹哨者保護制度之外,近來更規劃限縮金融機構之委託書徵求、增加自然人董事與執行金金分離政策。上述政策原本立意良好,但是顧主委之後的說明,又讓大家解讀委託書新制不適用於財政部或政府持股,而只適用民股。此種假設「公股一定是良善的、民股有可能是非良善」的思維,明顯違反公平對待所有股東的基本原則。

 

去年樺福遠航集團僅持有4%三信商銀股權,卻透過徵求委託書,總共控制三信商銀近18%股權,以及在他人的支持下,取得三信商銀五席董事,占有三分之一的董事比率,讓銀行法對持股10%以上大股東適格性的審查形同虛設,因此金管會擬限縮銀行、金控與保險業的委託書徵求。

 

根據公開發行公司出席股東會使用委託書規則,繼續一年以上持有金控、銀行、保險公司股份80萬股或0.2%以上者,其代理的股數不得超過公司股份3%。樺福遠航集團董事長透過多個轉投資公司持有三信商銀持股,讓每一徵求戶符合規定,最高徵求3%股份的委託書;而在多個徵求戶的運作下,使其總共徵求的股份,超出金管會對大股東適格性審查門檻10%甚多,但這些投資公司持股遠低於10%,完全不須金管會核准。

 

但在金控、銀行與保險三法,皆規定同一人或同一關係人單獨、共同持有同一金融機構超過10%、25%、50%股權者,均應分別事先向主管機關申請核准。而所謂同一關係人包含本人、配偶、二親等以內的血親,及以本人或配偶為負責人的企業。

 

金融機構是高槓桿行業,股東出資占資產大約在6%至7%,若是透過收委託書取得多席董事,甚至取得經營權,這在公司治理是有問題的。為了彌補上述法規漏洞,金管會擬修正委託書規則,在有限徵求方面,要求以同一人或同一關係人合併規範,最高只能徵求3%股權的委託書,藉以與銀行法、金控法、保險法一致。

 

同時,我們認為委託書規則第6條之無限徵求也應跟著修正。第6條為繼續一年以上持有金控、銀行、保險公司股權12%以上者,當股東會有選舉董事議案,其可以委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人,不受限制地徵求委託書。

 

而上述徵求的持股門檻,原本是指同一人與他人在股東會議案有相同意見者合併計算,此也應改以同一人或同一關係人為規範,藉以增加這些可無限徵求人(通常是公司派)對公司的持股,這在公司治理才算是進步作法。

 

然而顧主委又表示,各家公股金融機構不會因為有財政部或政府持股,而讓各家公股銀行成為同一關係人。因此政府將可繼續經由公股銀行透過徵求委託書方式維持公股或泛金融機構的經營權。政府在一些泛公股金控或銀行持股低,現在又有特權可以收委託書,的確引人爭議。

 

其次,增強金融機構董事會的專業性,以及提高自然人身分擔任比率,也是強化公司治理的做法。專業董事是指具備一定的銀行高階主管、金融行政或管理工作經驗者。金管會目前推動的「金金分離」,企業集團不能持有多家金融業董事席次,卻排除政府持股,財政部持有的公股銀行,仍可由財政部指派代表,但宜由外部人擔任。

 

再者,金管會擬規定資產1兆元以上的銀行或金控的專業董事比率要增加,且不能用法人董事方式來當選。只是上述金金分離排除政府持股的適用,而專業董事由自然人擔任,有可能因財政部反對,又排除公股或泛公股金融機構,將違反公平對待所有股東而受到外界質疑。


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